案例解析

關於這個問題，在中小企業、家族事業或專業合作關係中，「合夥」仍然是極為常見的經營型態。然而，一旦合夥人個人發生財務危機，合夥關係便立即暴露在高度法律風險之中，其中最常被問到的問題便是：「合夥人欠債，他的債權人能不能扣押合夥股份？能不能直接動到合夥的財產？」

 

這個問題表面看似單純，實際上卻牽涉到合夥法律關係的本質、合夥財產的性質、債權人強制執行的範圍，以及其他合夥人權益的保障。若未釐清這些法律結構，不僅債權人可能誤判可執行標的，其他合夥人亦可能錯估自身風險，導致整個共同事業遭受不必要的衝擊。

 

我國民法即在合夥制度中，刻意於「合夥自治」與「債權人保護」之間設計一道明確界線，民法第685條正是這條界線的核心條文。

 

一、民法第685條的立法目的與制度設計

 

民法第685條規定：「合夥人之債權，就該合夥人之股份，得聲請扣押。前項扣押實施後二個月內，如該合夥人未對於債權人清償或提供相當之擔保者，自扣押時起，對該合夥人發生退夥之效力。」

從條文文字即可看出，立法者並未允許債權人「直接執行合夥財產」，而是僅准許其「就合夥人之股份聲請扣押」，並進一步透過「退夥擬制」的方式，使債權人得以間接取得清償來源。

換言之，民法第685條的核心精神，在於：

一方面避免合夥人個人債務，直接破壞合夥共同事業的存續；另一方面，亦不讓債權人完全無從實現其債權，而是透過使該合夥人退出合夥，轉化為金錢請求權，供債權人執行。

 

二、合夥財產的法律性質：公同共有，而非按份共有

 

要理解債權人執行範圍的限制，必須先釐清合夥財產的法律性質。依通說及實務見解，合夥財產屬於「合夥人全體之公同共有」，而非按出資比例的按份共有。

公同共有的最大特徵在於：

在共有關係存續期間，各共有人對於特定份額並無單獨處分權，也無可分割的具體比例可言。合夥財產僅為合夥目的存在，任何合夥人都不能主張「這一筆財產中的某一部分是屬於我個人的」。

正因如此，合夥人的債權人，自然不可能將合夥財產的一部分，作為該合夥人個人債務的強制執行標的。

 

三、最高法院實務：扣押股份，不等於扣押合夥財產

 

最高法院31年上字第3083號判決即明確指出，合夥財產既為合夥人全體之公同共有，自不得以合夥財產之一部，作為合夥人中一部分人債務的執行標的。即使民法第685條允許債權人就合夥人股份聲請扣押，其實際扣押標的，也並非合夥財產本身。

該判決進一步闡明，民法第685條所稱「股份扣押」，實質上僅是針對該合夥人「因退夥所生之出資返還請求權」以及「利益分配請求權」所為的保全措施，而非對合夥財產的直接執行。

這一見解，成為後續實務與學說解釋民法第685條的核心基礎。

 

四、扣押的真正效果：不是承受地位，而是促成退夥

 

在實務上，許多債權人誤以為，扣押合夥股份後，自己即可「取代」原合夥人，成為新的合夥人，或至少對合夥事務有發言權。然而，這種理解完全錯誤。

最高法院29年上字第592號判決即清楚表示，債權人依民法第685條聲請扣押合夥人股份，僅在於通知合夥並發生退夥效力，並不發生股份轉讓或地位承受的效果。債權人無權主張承受原合夥人地位，更不可能成為合夥人之一。

因此，扣押制度的本質，不是讓債權人「進入合夥」，而是透過法律擬制，使該合夥人退出合夥，將其原本不可執行的合夥地位，轉換為可執行的金錢請求權。

 

五、退夥後的結算機制：民法第689條的適用

 

當扣押發生，且合夥人於兩個月內未清償或提供擔保時，法律即擬制其退夥。此時，退夥人與其他合夥人之間，必須依民法第689條進行結算。

結算的基準點，是「退夥時合夥財產之狀況」，而非將來或過去任意時間。退夥人的股份，不問出資種類，均得以金錢方式返還。若合夥事務尚未了結，則須待事務完成後，計算其應分配之損益。

這些金錢請求權，才是債權人真正可以透過強制執行程序加以收取或移轉的標的。

 

六、退夥不等於免責：民法第690條的連帶風險

 

必須特別注意的是，合夥人退夥，並不代表其對退夥前所生之合夥債務即可完全脫身。依民法第690條規定，退夥人對於其退夥前合夥所負之債務，仍應負責。

這意味著，扣押導致的退夥，雖然讓債權人得以就出資返還請求權行使權利，但對於合夥既有債權人而言，該退夥人仍須負擔相應責任，這也是為了避免退夥成為規避合夥債務的工具。

 

七、制度平衡的核心精神

 

綜合民法第685條、第689條、第690條以及相關判例可知，我國合夥法制所採取的立場，是一種高度平衡的設計：

合夥人個人債務，不得直接侵蝕合夥財產；

債權人亦非毫無救濟，而是透過退夥與結算制度，取得可執行的金錢請求權；

其他合夥人，則不因單一合夥人的財務危機，而被迫與陌生的債權人共事。

這樣的制度安排，正是為了維持合夥關係的穩定性，同時確保債權人不致完全落空。

 

八、實務提醒：合夥契約與風險控管的重要性

 

從實務角度觀察，許多合夥糾紛並非源自法條本身，而是因為合夥契約未事先就退夥、結算、清算方式加以約定。若合夥契約中能明確約定退夥結算方式、估價基準、給付期限，將可大幅降低扣押事件發生時的衝突與不確定性。

對合夥人而言，了解民法第685條的真正效果，才能避免過度恐慌；對債權人而言，正確認識執行範圍，才能制定有效的清償策略，而不致白費程序成本。

 

結語

 

合夥人之股份，確實可能成為債權人聲請扣押的標的，但這種扣押，既非對合夥財產的直接執行，也不會讓債權人取得合夥人地位。其真正法律效果，在於促成退夥，並將原本不可分割的合夥關係，轉化為可供執行的金錢請求權。

理解這一制度設計的本質，正是避免合夥糾紛擴大、保障各方權益的關鍵。

 

-民事-民法-債編-債各-合夥